На дату государственной регистрации новой компании нужно подготовить вступительный бухгалтерский баланс на основе данных передаточных актов и заключительной бухгалтерской отчетности каждого из слившихся обществ. В связи с тем что другие формы бухгалтерской отчетности (N N 2, 3, 4) предполагают отражение оборотов за определенный период, вновь созданная организация на дату регистрации их не составляет <19>.
Бухгалтер формирует баланс построчным суммированием числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности предшественников <20>. Если стоимость имущества в передаточном акте отличается от его балансовой стоимости, то во вступительном балансе указывается оценка, приведенная в передаточном акте.
При суммировании дебиторской задолженности из нее исключается задолженность одной из реорганизованных компаний перед другой. Так же поступают и с кредиторской задолженностью, и со взаимными финансовыми вложениями.
Участники в договоре о слиянии устанавливают величину уставного капитала нового общества. Она может быть:
(или) больше суммы уставных капиталов реорганизуемых обществ. В этом случае в договоре о слиянии должен быть указан источник увеличения - добавочный капитал или нераспределенная прибыль реорганизуемых обществ <21>;
(или) меньше суммы уставных капиталов реорганизуемых обществ. В этом случае на разницу увеличивается нераспределенная прибыль (убыток) нового общества <22>.
Если оценка имущества по передаточному акту отличается от балансовой, то бухгалтер нового общества должен посчитать чистые активы и сравнить их с итогом по разд. III "Капитал и резервы" бухгалтерского баланса. Если они не равны, то надо разницу между ними прибавить к показателю "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" разд. III "Капитал и резервы" баланса. После этого действия суммы активов и пассивов баланса станут равными.
Применительно к налогу на прибыль в соответствии с п. 4 ст. 289 НК РФ налоговые декларации по итогам налогового периода представляются налогоплательщиками не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом. В соответствии с п. 1 ст. 50 НК РФ обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником в порядке, установленном настоящей статьей. В п. 3 ст. 50 НК РФ сказано, что реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником (правопреемниками) этого юридического лица. Фактически норма п. 3 ст. 50 НК РФ говорит о том, что правопреемник должен исполнять обязанности по уплате налогов реорганизованного лица, руководствуясь такими сроками, какими бы руководствовалось само присоединяемое лицо до реорганизации.
В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 45 НК РФ налогоплательщик вправе исполнить обязанность по уплате налога досрочно. Одновременно следует обратить внимание на то, что п. 4 ст. 289 НК РФ устанавливает предельный срок представления декларации по налогу на прибыль, что не запрещает налогоплательщику подать декларацию значительно ранее наступления указанного срока. Следовательно, правопреемник вправе представить декларацию по налогу на прибыль в отношении присоединенного лица и уплатить сам налог значительно ранее наступления даты, определенной на основании п. 4 ст. 289 НК РФ.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ).
Таким образом, если, например, реорганизация юридического лица путем разделения произошла в феврале 2008 г., о чем свидетельствует соответствующая запись в ЕГРЮЛ, реорганизованная организация обязана самостоятельно представить в установленном порядке декларацию за налоговый период 2007 г. Если по последнему налоговому периоду (с 01.01.2008 по день реорганизации) налоговая декларация реорганизуемым юридическим лицом не представлена, то она представляется организацией-правопреемником.
Преобразование- это форма реорганизации, при которой изменяется организационно-правовая форма юридического лица. Рассмотрим порядок формирования бухгалтерской отчетности организации в случае принятия решения о ее преобразовании (из ЗАО в ООО), порядок и сроки представления заключительной бухгалтерской отчетности в налоговые органы и иные вопросы, которые могут возникнуть в такой ситуации.
Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом записи в соответствующий реестр.
В соответствии с п. 9 этого документа организация, прекращающая свою деятельность (в рассматриваемом случае - ЗАО), должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность на день, предшествующий дате внесения в реестр записи о возникшей организации (ООО). В свою очередь, возникшая в результате преобразования организация (ООО) должна сформировать вступительную бухгалтерскую отчетность на начало отчетного периода - на дату государственной регистрации (п. 13 Методических указаний).
Согласно п. 43 Методических указаний вступительная бухгалтерская отчетность составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, реорганизуемой в форме преобразования, с учетом особенностей, предусмотренных п. 44 Методических указаний.
Таким образом, заключительная бухгалтерская отчетность формируется ЗАО на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о возникшей организации - ООО, а вступительная бухгалтерская отчетность ООО формируется на дату его государственной регистрации (на дату внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ).
Передаточный акт - это юридический документ (а не столько бухгалтерский), который устанавливает порядок правопреемства в отношении прав и обязательств, передаваемых в порядке универсального правопреемства при реорганизации. Он должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ), акт является документом, характеризующим оценку передаваемого имущества и обязательств реорганизуемого общества, представляется целесообразным представлять уточнения не на разницу дополнительно возникших (или, наоборот, уменьшенных) обязательств или имущества, а в виде вновь сформированной оценки имущества и обязательств, подлежащих передаче вновь созданной организации.
