Тематическая структура 5 страница

Решением общего собрания акционеров общества избирается совет директоров (наблюдательный совет) общества, осуществляющий общее руководство деятельностью общества, кроме вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров, но по решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляет исполнительный орган общества, которым может быть единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция).

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) действует без доверенности общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты. Издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Ревизионная комиссия общества избирается общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества. Она осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Порядок реорганизации. По действующему законодательству механизм преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив включает:

подготовку советом директоров преобразуемого акционерного общества проекта решения о его преобразовании в новое общество, предусматривающего:

порядок преобразования;

условия преобразования;

порядок обмена акций преобразуемого акционерного общества на вклады или паи нового общества;

подготовку советом директоров преобразуемого акционерного общества передаточного акта на все права и обязательства, пассивы и активы данного акционерного общества, передаваемые в соответствии с решением о преобразовании в новое общество;

утверждение общим собранием преобразуемого акционерного общества:

решения о преобразовании, предлагаемого советом директоров, и прекращении существования преобразуемого акционерного общества;

порядка обмена акций преобразуемого акционерного общества на вклады или паи нового общества;

передаточного акта;

проведение общего собрания членов нового общества для принятия следующих основных решений о:

создании нового общества;

утверждении устава нового общества;

выборах органов управления нового общества;

государственную регистрацию нового общества и внесение записи о прекращении деятельности реорганизуемого акционерного общества.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной одновременно с момента государственной регистрации прекращения его существования и регистрации вновь возникшего юридического лица.

Реорганизация юридического лица может осуществляться в следующих формах (ст.57 ГК РФ):

- слияние (несколько юридических образуют новую организацию, к которой переходят все права и обязанности каждого из реорганизованных юридических лиц, а сами прекращают свою деятельность);

- присоединение (присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому оно присоединилось);

- разделение (реорганизованное юридическое лицо прекращает свою деятельность путем разделения на несколько самостоятельных юридических лиц, при этом распределяя между ними все свои права и обязанности);

- выделение (реорганизованное юридическое лицо не прекращает своего существования, а передает часть принадлежащих ему прав и обязанностей выделившимся организациям);

- преобразование (происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, в результате чего реорганизованная организация прекращает свое существование и передает все свои права и обязанности создаваемой организации).

От выбранной формы реорганизации зависит порядок ее осуществления и состав оформляемой документации.

1. Отечественные и зарубежные модели управления корпорациями.

1) Зарубежный опыт функционирования корпораций

Сегодня в западных странах накоплен большой опыт создания и развития корпораций – крупных финансово-промышленных объединений. Структура и характер этих высоко интегрированных объединений в отдельных странах обнаруживают как схожие черты (чему в первую очередь способствует деятельность транснациональных компаний), так и заметные отличия. Они в значительной степени связаны с конкретно-историческими обстоятельствами и определяются индивидуально, в зависимости от состояния производства и рынка, но, прежде всего, обусловлены спецификой законодательного регулирования деятельности финансовых организаций, имеющей отношение к корпоративной собственности и управлению.

– Корпоративные объединения США

В США лицо промышленности определяет 100 многоотраслевых корпораций, представляющих по сути дела высоко интегрированные корпоративные компании. Согласно официальным данным, на их долю приходится от 55 до 60% ВНП США. Здесь занято 45% рабочей силы. Сюда направляется до 60% инвестиций. Каждая из 100 обследованных американских корпораций насчитывает в своем составе предприятия 25 отраслей, 35 корпораций работают в 32 отраслях промышленного производства, 10 – в 50. Американская модель корпорации создавалась с учетом рыночно ориентированной финансовой системы, на основе развитого рынка капитала, широкого набора различных финансовых инструментов.

Изначально высокий уровень развития промышленных корпораций, надежность акций которых не вызывала сомнений, во многом облегчил привлечение дополнительного капитала. Промышленные предприятия увеличивали капитал главным образом за счет новых эмиссий акций. Поэтому практически отпадала необходимость в долгосрочном кредитовании как способе увеличения их основного капитала.

– Японские сюданы

Промышленный комплекс Японии сегодня состоит фактически из шести равновеликих экономических комплексов – корпораций (японский вариант – сюданы): «Mitsubishi«, «Mitsui«, «Sumitomo«, «Daishi Kangin«, «Fue«, «Sanwa«, образованных по определенным общим принципам.

Сюданы представляют собой самодостаточные, универсальные многоотраслевые экономические комплексы, включающие в свою организационную структуру финансовые учреждения (банки, страховые и трастовые компании), торговые фирмы, а также набор производственных предприятий, составляющих полный спектр отраслей народного хозяйства. Верхний уровень сюданов образуют горизонтальные объединения, включающие в среднем 21 (группа « Sumitomo «) – 50 (группа « Daishi Kangin») равноправных членов (в зависимости от количества основных отраслей деятельности), представляющих собой головные фирмы крупнейших промышленных объединений.

– Южнокорейские чеболи

Для Южной Кореи, как может быть ни для какой другой страны, характерна высокая степень концентрации производства и капитала, монополизация несколькими крупными корпорациями почти всех отраслей экономики. Практически все крупные и средние предприятия принадлежат различным корпорациям, которых уже насчитывается несколько десятков (« Samsung «, « Daewoo «, «LG», « Hyundai « и т. д.). Крупнейшие среди них («чеболи» или «чаеболы» – корейский вариант названия) во многом схожи с ведущими корпорациями в Японии (сюданами). Отличия же связаны с тем, что корейские корпорации базируются на семейном капитале.

В то время как модель, сформированная послевоенной Японией, реализует

– Корпоративные объединения Германии

Характерная особенность германской традиции состоит в тесной связи банков с промышленностью. На основе акционерных, финансовых, а также деловых связей происходит межотраслевая интеграция промышленных концернов с финансовыми институтами в устойчивые горизонтальные корпоративные промышленно-финансовые объединения. Банки принимают участие не только в финансировании инвестиционных проектов, но и в управлении предприятиями. Поэтому центрами создания корпораций в Германии являются, как правило, крупнейшие банки.

2) Отечественный опыт (Корпоративное управление в России: есть ли шанс для улучшения // Пробл. теории и практики упр. - 2002. - N 6. - С.84-87.)

С начала XX века интеграция промышленного и финансового капиталов выступает как объективно обусловленный процесс, определяющий развитие мировой экономики и общества в целом. На протяжении последних ста лет объединение промышленного и финансового капиталов происходило в основном в формах синдикатов, трестов, корпораций, концернов, комплексов и объединений, холдингов, конгломератов, консорциумов, финансово-промышленных групп.

В основе формирования и функционирования названных корпоративных образований лежат организационные процессы концентрации, специализации, кооперирования, комбинирования, интернационализации, диверсификации и синергии производства и капитала. Здесь же необходимо отметить и использование новейших информационных технологий. В целом общество развивается в направлении образования единого экономического пространства, где основными хозяйствующими субъектами становятся не страны, а различные организационно-экономические объединения, и в первую очередь корпорации.

В настоящее время уделяется серьезное внимание фундаментальным вопросам развития форм организации современного производства, организационным началам интеграции экономики страны, воздействия организационных форм и структур корпоративного типа на качество и динамику макроэкономических результатов. Однако собственно корпоративный механизм хозяйствования с точки зрения правового регулирования остался слабо освещенным

Принятый в 1997 г. Гражданский кодекс РФ (ч. 1) и введенный в действие с 1 января 1996 г. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. №206-ФЗ, сохранив преемственность с предыдущими нормативно-правовыми актами, определили новое правовое пространство для деятельности корпоративных объединений, в том числе акционерных обществ (АО), организационно-правовую форму которых приняло большинство экономических субъектов Российской Федерации.

В своей деятельности предпринимательские структуры должны учитывать не только внутреннюю ситуацию, но и условия внешнего окружения, которое включает как законодательное обеспечение, так и макроэкономическую ситуацию. В частности, корпорации в своей текущей деятельности ориентируются на следующие основные показатели:

– динамику валютного курса;

– уровень рыночных цен на производимую продукцию;

– динамику индексов фондовой активности;

Таким образом, впервые правовое регулирование организации и деятельности корпоративных объединений в Российской Федерации осуществляется на уровне Гражданского кодекса РФ и Федерального закона, которые стабилизировали правовую ситуацию и заполнили юридический вакуум, существовавший до их принятия.

В российском понимании корпорация ~ это сложное организационное образование, состоящее из производственных и функциональных единиц, связанных в рамках единого процесса управления производством и капиталом. Определить и охарактеризовать деятельность отечественных корпораций возможно через характеристики их составляющих организационно-правовых форм юридического лица.

1. Понятие, цель и виды корпоративных объединений.

Корпоративные объединения представляют собой не только совокупность лиц и капиталов, но и объединения обособленных юридических лиц, представляющие собой форму ассоциированного членства на основе взаимных договоров и соглашений.

Таким образом, объединения корпораций - это создаваемые коммерческими и некоммерческими юридическими лицами в целях координации своей предпринимательской деятельности, представления и защиты общих имущественных интересов договорные образования, основанные на принципах добровольности, общности экономических интересов, равноправия и самоуправления участников совместной деятельности и объединения в целом в формах, предусмотренных законодательством.

Виды объединения предприятий

На практике сложились типы объединений, которые различаются в зависимости от целей объединения, характера хозяйственных отношений между их участниками, степени самостоятельности входящих в объединение предприятий. Это картели, синдикаты, пулы, тресты, концерны, промышленные холдинги, финансовые группы.

1. Картель – одна из основных форм соглашений о монополизации рынка, в отличие от концернов и трестов непосредственно не затрагивающих производственную и коммерческую самостоятельность вступивших в союз предпринимателей, договаривающихся между собой о монополизации и разделе рынка, об объемах (квотах) производства и реализации продукции, условиях сбыта товаров и найма рабочей силы, ценах и сроках платежа , рационализации производства и управления, обмене партнерами. Бывают внутренние ,экспортные, импортные и международные. Создаются с целью ограничения конкуренции, монополизации производства и сбыта того или иного товара, установления на него единой, обязательной для всех участников соглашения, монопольной цены и получения более высокой, чем средняя, прибыли.

2. Синдикат - разновидность картельного соглашения, которое предполагает сбыт продукции его участников через единый сбытовой орган, создаваемый в форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. Участники синдиката, как и картеля, сохраняют свою юридическую и коммерческую самостоятельность, а иногда и собственную сбытовую сеть, которая тесно связана с синдикатской сбытовой конторой или обществом. Форма синдиката наиболее распространена в отраслях с массовой однородной продукцией: горнодобывающей, металлургической, химической. Главная цель создания синдиката — решение вопросов сбыта.

3. Трест представляет собой объединение, в котором различные предприятия, ранее принадлежащие разным предпринимателям, сливаются в единый производственный комплекс, теряя свою юридическую и хозяйственную самостоятельность. В тресте объединяются все стороны хозяйственной деятельности предприятий, а не одна какая-нибудь сторона, как в картеле или синдикате. Форма треста удобна для организации комбинированного производства, т.е. объединения в одной компании предприятий разных отраслей промышленности, либо представляющих собой последовательные ступени обработки сырья, либо играющих вспомогательную роль одна по отношению к другой.

4. Концерн – это объединение самостоятельных предприятий, связанных посредством системы участия, персональных уний, патентно-лицензионных соглашений, финансирования, тесного производственного сотрудничества.

5. Холдинг представляет собой «держательскую» (материнскую, головную) компанию, которая, обладая контрольным пакетом акций предприятий, объединенных в единую структуру, обеспечивает управление ими и контроль над их деятельностью.

6. Корнер — форма корпоративных объединений с целью переброски, аккумулирования, использования капитала для овладения рынками какого-либо товара. Соединенный капитал используется для скупки акций отдельных интересующих корнер корпораций с тем, чтобы впоследствии перепродать их либо завладеть контрольным пакетом акций.

7. Консорциум – временное добровольное объединение предприятий, организаций, образуемое для решения конкретных задач и проблем, осуществления крупных инвестиционных, научно-технических, социальных, экологических проектов. В консорциум могут входить и крупные, и мелкие предприятия, желающие принять участие в осуществлении проектного или иного предпринимательского замысла, но не обладающие самостоятельными возможностями его осуществления. Консорциум представляет потенциально эффективный организационно-структурный способ временной интеграции кадров, мощностей, материальных и финансовых ресурсов. Предприятия могут объединяться в консорциум во имя осуществления заманчивого, сулящего высокую прибыль проекта, но требующего для своей реализации крупных капиталовложений, отвлекаемых на длительный срок при высокой степени риска.

8. Конгломератное объединение - группа предприятий, принадлежащих одной фирме и осуществляющих одну или более стадий производства разнородных продуктов (не конкурирующих друг с другом).

9. Конгломератное слияние – слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли (не являющейся ни поставщиком, ни клиентом, ни конкурентом).

10. Союз — это объединение по отраслевому, территориальному и иному признаку в целях обеспечения общих интересов участников в государственных, международных и иных организациях.

11. Ассоциация – добровольное объединение физических и (или) юридических лиц с целью взаимного сотрудничества при сохранении самостоятельности и независимости входящих в объединение членов.

12. Франчайза ( франц. Франчиза – льгота, привилегия ) – объединение, в соответствии с которым крупная корпорация обязуется снабжать мелкую компанию своими товарами, рекламными услугами, технологиями, предоставлять услуги в области менеджмента, маркетин-га с учетом местных условий или особенностей обслуживаемой фирмы.

13. Финансово-промышленные группы - объединение предприятий, во главе которых становятся один или несколько банков, которые управляют капиталом этих предприятий и контролируют различные сферы их деятельности. При этом предприятия, входящие в состав финансовой группы не теряют свою экономическую и юридическую самостоятельность.

Цели объединения состоят в обеспечении благоприятных условий функционирования путем координации совместной деятельности и могут иметь научно-технических задач, разработка новых видов продукции, методов экономических исследований, решение сложных социальных задач. Для российских предпринимателей такие объединения в настоящее время особенно важны, т. к. способствуют вхождению в мировую экономическую систему, ускоренному достижению необходимого уровня конкурентоспособности.

Основными целями объединения предприятий в корпорации являются:

-увеличение рыночной доли

-повышение качества товаров

-снижение издержек по сравнению с конкурентами

-расширение ассортимента продуктов и повышение их привлекательности

-укрепление репутации перед потребителями

-повышение качества обслуживания

-расширение применения инноваций

-укрепление конкурентных позиций на международном уровне

-рост доходов

-рост дивидендов

-увеличение доходов на инвестируемый капитал

-повышение кредитного и облигационного рейтингов

-рост потоков наличности

-повышение курсов акций

-улучшение и оптимизация структуры источников доходов

1. Механизм выработки и реализации стратегии предприятия.

Стратегия есть набор правил для принятия решений, которыми организация руководствуется в своей деятельности.

Процесс выработки стратегии – совокупность последовательных мероприятий по формулированию целей и действий организации с учетом динамичной, изменчивой и неопределенной среды для оптимального использования существующего потенциала и обеспечения восприимчивости к внешним требованиям.

На ранних этапах выработка стратегии начиналась с определения, «в какой отрасли работает организация», имея в виду общепринятое представление о границах организации, обозначающих внешние пределы роста и диверсификации, на которые она претендует. С точки зрения тех, кто занимался разработкой стратегии на раннем этапе, определение «отрасли, в которой мы работаем», и выяснение сильных и слабых сторон организации было равносильно обозначению границ внимания к традиционным сферам бизнеса.

Позже большинство средних организаций и все без исключения крупные превратились в комплексы, объединяющие выпуск разнородной продукции и выходящие с ней на многочисленные товарные рынки. И если в начале их деятельности большинство этих рынков росли быстро и сохраняли свою привлекательность, то к настоящему времени перспективы их эволюции оказались самыми разными – от бума до упадка. Такое расхождение было обусловлено различием в степени насыщения спроса, несовпадением местных экономических, политических и социальных условий, конкуренции, темпов обновления технологий.

Стратегии имеют несколько отличительных черт.

Процесс выработки стратегии не завершается каким-либо немедленным действием. Обычно он заканчивается установлением общих направлений, продвижение по которым обеспечит рост и укрепление позиций фирмы.

Сформулированная стратегия должна быть использована. Для разработки стратегических проектов методом поиска. Роль стратегии в поиске состоит в том, чтобы, во-первых, помочь сосредоточить внимание на определённых участках и возможностях; во-вторых, отбросить все остальные возможности как несовместимые со стратегией.

Необходимость в стратегии отпадает, как только реальный ход развития выведет организацию на желательные события.

В ходе формулирования стратегии нельзя предвидеть все возможности, которые откроются при составлении проекта конкретных мероприятий. Поэтому приходится пользоваться сильно обобщённой, неполной и неточной информацией о различных альтернативах.

Как только в процессе поиска открываются конкретные альтернативы, появляется и более точная информация. Однако она может поставить под сомнение обоснованность первоначального стратегического выбора. Поэтому успешное использование стратегии невозможно без обратной связи.

Поскольку для отбора проектов применяются как стратегии, так и ориентиры, может показаться, что это одно и то же. Но это разные вещи. Ориентир представляет собой цель, которой стремится достичь фирма, а стратегия — средство для достижения цели. Ориентиры — это более высокий уровень принятия решений. Стратегия, оправданная при одном наборе ориентиров, не будет таковой, если ориентиры организации изменятся.

Наконец, стратегия и ориентиры взаимозаменяемы как в отдельные моменты, так и на различных уровнях организации. Некоторые параметры эффективности (например, доля рынка) в один момент будут служить фирме ориентирами, а в другой — станут её стратегией. Далее, поскольку ориентиры и стратегии вырабатываются внутри организации, возникает типичная иерархия то, что на верхних уровнях управления является элементами стратегии, на нижних превращается в ориентиры.

1. Сущность и виды дивидендной политики.

Дивиденды - это денежные доходы акционеров, получаемые ими за счет распределяемой прибыли акционерных обществ.

Получение дивидендов и их размер зависят от проводимой акционерной организацией дивидендной политики. Отсюда вытекают роль и значение дивидендной политики в деятельности организации и внимание, которое ей уделяется в предпринимательской деятельности, в финансовом менеджменте и в финансовой науке. Большой вклад в разработку теоретических основ дивидендной политики организаций внесли Ф.Модильяни, М. Миллер, М. Гордон, Дж. Линтнер, Р. Литценбергер.

Дивидендная политика - это механизм формирования доли прибыли, выплачиваемой собственнику, в соответствии с долей его вклада в общую сумму собственного капитала предприятия.

Значение проводимой руководством акционерной организации дивидендной политики заключается в том, что эта политика:

* оказывает влияние на финансовую программу и бюджет капиталовложений организации;

* воздействует на движение денежных средств организации;

* влияет на отношения организации с ее инвесторами. Низкий уровень дивидендов может привести не только к слабой реализации выпускаемых акций, но и их массовой продаже акционерами, к снижению цен на акции и т.д.;

* способствует сокращению или увеличению акционерного капитала [7, c. 158].

Основной целью разработки дивидендной политики является установление необходимой пропорциональности между текущим потреблением прибыли собственниками и будущим ее ростом, максимизирующим рыночную стоимость предприятия и обеспечивающим стратегическое его развитие.

Исходя из этой цели понятие дивидендной политики может быть сформулировано следующим образом: дивидендная политика представляет собой составную часть общей политики управления прибылью, заключающуюся в оптимизации пропорций между потребляемой и капитализируемой ее частями с целью максимизации рыночной стоимости предприятия.

Существуют три принципиальных подхода к формированию дивидендной политики - «консервативный», «умеренный» («компромиссный») и «агрессивный». Каждому из этих подходов соответствует определенный тип дивидендной политики (табл. 1).

Таблица 1.

Основные типы дивидендной политики акционерного общества

1. Сущность, виды и формы финансовых планов.

Конкретное проявление процесса финансового планирования организации (предприятия) заключается в разработке, утверждении и исполнении финансовых планов и отдельных показателей этих планов

Финансовый план представляют собой совокупность документов определенной формы, которые характеризуют различные стороны финансовых отношений организации (предприятия и корпорации).

Законодательство не предусматривает обязательность разработки, утверждения и предоставления форм финансовых планов органам государственной власти и управления. Однако косвенные рекомендации по их составлению предопределяются в соответствии с требованиями, например, Налогового кодекса Российской Федерации, законодательства о банковской деятельности, малом пред­принимательстве и других актов и документов.

Финансовые планы классифицируются в зависимости от планового периода, на который они разрабатываются:

- оперативные финансовые планы, которые составляются на месяц, декаду или неделю;

- текущие финансовые планы, которые разрабатываются на год с поквартальной разбивкой;

- среднесрочные финансовые планы, которые разрабатываются на плановый период от одного года до трех лет;

- перспективные (долгосрочные) финансовые планы, которые разрабатываются на пять и более лет планового периода;

- программные финансовые планы, которые разрабатываются на конкретные периоды внедрения и использования программ предпринимательской деятельности по сферам хозяйствования.

Финансовые планы по всем формам составляются только на незначительном по видам количестве предприятий и корпораций.

На малых предприятиях всех форм собственности, как правило, разрабатываются только оперативные финансовые планы, так как невозможно рассчитать на перспективу состояние финансовых ресурсов, объемы и структуру производства и выручки, в том числе выручки от реализации продукции (работ, услуг) и т.п.

Оперативные и текущие финансовые планы начинают разрабатываться, как правило, со средних организаций (предприятий), где мотивами развития становятся расширение сферы деятельности и закрепление на рынке товаров и услуг. Основной целью разработки финансовых планов является разработка наиболее эффективных путей использования прибыли и нахождение дешевых привлеченных и заемных финансовых ресурсов.

Оперативные, текущие и перспективные планы разрабатываются в крупных, сверхкрупных организациях (предприятиях), корпорациях и транснациональных компаниях. Целью разработки комплекса финансовых планов и разработочных таблиц является: освоение внутренних и внешних рынков ресурсов и сбыта продукции (работ, услуг); выпуск новых видов продукции. Программные финансовые планы разрабатываются по мере необходимости, а в крупных и сверхкрупных организациях (предприятиях) они носят систематический характер с подробной характеристикой исходной информации, результатов деятельности и определением центров ответственности.

Финансовые планы как документы включают в себя несколько форм (регистров), которые могут иметь следующий вид:

- Смета затрат представляет собой форму планового расчета, определяющую потребность предприятия в денежных средствах на предстоящий период и последовательность действий по исчислению показателей. Разрабатывается на квартал, полугодие, год, программу.

- Баланс доходов и расходов характеризует поступление и расходование денежных средств на планируемый период, разрабатывается на квартал, год, программу.

- Инвестиционный план отражает потребность в денежных ресурсах, направляемых на инвестиционную деятельность, и источники их формирования, разрабатывается на квартал, год, программу.