Общество с дополнительной ответственностью – разновидность ООО, имеющая некоторые особенности:
- участники солидарно несут дополнительную ответственность по обязательствам своим имуществом в равном для всех кратном размере к стоимости их вкладов. Размер дополнительной ответственности определяется учредительными документами;
- при банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам распределяется между участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок не предусмотрен учредительными документами.
Акционерное общество (АО) – коммерческая организация, уставной капитал которого разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательные права участников по отношению к обществу.
Характерные признаки:
- уставной капитал разделен на определенное число акций;
- участники (акционеры) отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им акций;
- акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной стоимости акций;
- фирменное наименование должно иметь ссылку на организационно-правовую форму деятельности.
АО – объединение капиталов. Бывают двух видов – открытые и закрытые.
Открытое АО – участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Акции находятся в свободной продаже на рынке ценных бумаг на условиях, установленных законом. Число членов не ограничено. Минимальный размер уставного капитала 1000 МРОТ.
Закрытое АО – акции распространяются среди его участников (заранее определенного круга лиц). Число акционеров не превышает 50 (правило не распространяются на ЗАО, созданные до 01.01.96 г., когда был введен в действие Закон), минимальный размер уставного капитала 100 МРОТ.
Может быть образовано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица. Считается созданным с момента государственной регистрации. Учредительным документом является устав, утвержденный учредителями. Однако, учредители АО заключают между собой договор в письменной форме, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, категории выпускаемых акций и порядок их размещения и иные условия, предусмотренные законодательством. Договор утрачивает свое значение с момента регистрации АО, но по обязательствам, возникшим до регистрации, участники несут солидарную ответственность.
Устав АО, как учредительный документ, должен содержать общие сведения о юридическом лице; категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости и количестве; размере уставного капитала; правах акционеров; составе, компетенции органов управления и порядке принятия ими решений; другие сведения, предусмотренные законодательством. АО может быть создано одним лицом, но не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров. К исключительной компетенции общего собрания относятся:
- изменение устава, в том числе, размера уставного капитала;
- избрание наблюдательного совета (совета директоров); исполнительного органа, ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
- утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков, ; распределение прибыли и убытков;
- решение о реорганизации и ликвидации общества.
В перерывах между общими собраниями акционеров деятельностью АО руководит исполнительный орган – правление, дирекция (коллегиальный) или генеральный директор (единоличный). Подотчетен общему собранию. Осуществляет решение вопросов, не составляющих исключительную компетенцию общего собрания. Если количество акционеров превышает 50 создается наблюдательный совет (совет директоров), контролирующий деятельность исполнительного органа.
Уставной капитал акционерного общества представляет условную величину, то есть составляется из номинальной стоимости акций. По решению общего собрания акционеров возможно увеличение уставного капитала (увеличение номинальной стоимости акций, выпуск дополнительных акций) и уменьшение (уменьшение номинальной стоимости акций либо погашение части акций если это разрешено уставом). Работает правило чистых активов.
Акция– ценная бумага, выпускаемая АО и удостоверяющая право собственности на долю в уставном капитале общества. АО могут выпускать акции разных категорий и номинальной стоимости:
- именные (держатели акций регистрируются в специальном реестре, который ведется в обществе);
- обыкновенные (с правом голоса на общем собрании, правом на получение дивидендов и части имущества общества в случае его ликвидации);
- привилегированные (не дают права голоса на общем собрании, однако, преимущественное перед обыкновенными право на фиксированный дивиденд; при распределении прибыли и имущества при ликвидации общества). Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25%.
Дивиденд– часть чистой прибыли общества, распределяемая среди акционеров пропорционально приобретенному числу акций, выплачивается из чистой прибыли общества за текущий год. Решение о выплате годовых дивидендов, размере и форме принимаются общим собранием акционеров по рекомендации наблюдательного совета. При этом размер годовых дивидендов не может быть выше, рекомендованного наблюдательным советом, и ниже промежуточных дивидендов. Решение о выплате промежуточных дивидендов (если они предусмотрены уставном), размере и форме выплаты принимает наблюдательный совет. АО не вправе выплачивать дивиденды:
- до полной оплаты всего уставного капитала;
- если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства);
- если стоимость чистых активов меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
Общество вправе выпускать облигации - ценные бумаги, удостоверяющие право владельцев требовать погашения облигаций (выплаты номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки. АО вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами после полной оплаты уставного капитала.
