Товарищество на вере (коммандитное) – юридическое лицо, состоящее из двух групп участников – полные товарищи (см.выше) и вкладчики (коммандитисты), которые делают вклады в имущество товарищества, увеличивая уставной капитал, но не несут ответственности по его долгам (несут лишь риск убытков от утери своих вкладов), в деятельности товарищества не участвуют и в управлении делами товарищества участия не принимают. Они доверили товарищам свой вклад (отсюда название «товарищество на вере»), имеют право получить на него доход, но оспаривать действия полных товарищей по управлению юридическим лицом или вмешиваться в них не вправе.
Основным учредительным документом является учредительный договор, который содержит условия о размере и составе уставного капитала, размере, составе, сроках внесения и порядке изменения долей полных товарищей, их ответственности за нарушение сроков внесения, о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками. Вкладчик, после внесения вклада, получает следующие права:
- получать часть прибыли, причитающейся на его долю в уставном капитале (в приоритетном перед полными товарищами порядке, в том числе при ликвидации юридического лица);
- знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;
- по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;
- передать свою долю (с прекращением участия в товариществе) или ее часть другому вкладчику или третьему лицу.
Ликвидация товарищества на вере осуществляется в случае выбытия всех вкладчиков. Однако, полные товарищи могут преобразовать его в другую организационно-правовую форму.
Хозяйственные общества отличаются от товариществ тем, что участники непосредственного участия в делах юридического лица могут не принимать, не отвечают по обязательствам и лишь несут риск убытков в пределах стоимости внесенных ими вкладов. К хозяйственным обществам относятся: общества с ограниченной ответственностью; общества с дополнительной ответственностью и акционерные общества.
Общество с ограниченной ответственностью – юридическое коммерческое лицо, утвержденное одним или несколькими лицами, уставной капитал которого делится на доли, определенные учредительными документами, участники которого не отвечают по обязательствам и несут риск убытков в пределах внесенного пая. Следовательно, требования кредиторов удовлетворяются не всем имуществом участников, а только уставным капиталом юридического лица. В этом ограничение ответственности участников, давшее название юридическому лицу. Личного участия членов в деятельности общества не требуется, поэтому его рассматривают как объединение капиталов. Предельное число участников общества с ограниченной ответственностью не установлено, но оно не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) имеет два учредительных документа – устав и договор. Условия его создания определены в учредительном договоре, а условия функционирования и управления – в уставе. Таким образом, учредительные документы общества с ограниченной ответственностью содержат сведения о юридическом лице; размере уставного капитала; размере долей участников; размере, сроках и порядке внесения вкладов и ответственность за нарушение обязанностей по внесению вкладов; составе и компетенции органов управления; порядок принятия решений в том числе по вопросам, требующим единогласия или квалифицированного большинства и другие, предусмотренные законом сведения.
Высшим органом ООО является общее собрание участников. Текущее руководство осуществляет исполнительный орган, подотчетный общему собранию. К исключительной компетенции общего собрания относятся: изменение устава общества; изменение размера уставного капитала, образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий; утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов; распределение прибыли и убытков; решение о реорганизации и ликвидации; избрание ревизионной комиссии.
Важное значение имеет режим уставного капитала, так как именно он определяет минимальный размер имущества обществ, обеспечивающий имущественные интересы кредиторов. Уставной капитал складывается из стоимости вкладов участников и на момент регистрации должен быть оплачен не менее чем на 50%. Оставшаяся часть вносится в течение первого года деятельности. В целях усиления гарантий прав кредиторов действует правило чистых активов:
- если по окончании второго и каждого последующего года стоимость чистых активов (фактическая стоимость всего имущества за вычетом стоимости долгов) ООО скажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала и зарегистрировать его в установленном порядке. При этом необходимо уведомить об этом всех кредиторов, которые вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения ущерба;
- если стоимость чистых активов становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю или ее часть при этом преимущественным правом покупки пользуются участники общества пропорционально размерам своих долей.
ООО может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников, оно вправе быть преобразовано в акционерное общество или в производственный кооператив.
