Эмиссия ценных бумаг - это установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Эта последовательность включает:
1) принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг;
2) регистрацию выпуска;
3) изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска);
4) размещение ценных бумаг;
5) регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Эмиссия ценных бумаг осуществляется:
1) при учреждении акционерного общества;
2) при увеличении размеров первоначального уставного капитала акционерного общества посредством выпуска акций;
3) при привлечении заемного капитала юридическими лицами, государством, государственными органами или органами местного самоуправления путем выпуска облигаций или иных долговых обязательств.
Эмиссия ценных бумаг может осуществляться в форме:
а) частного размещения, т.е. с регистрацией выпуска, но без публичного объявления о нем, без подготовки проспекта эмиссии и его регистрации, без рекламы и раскрытия информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг. Это разрешено в случае, если общий объем эмиссии не превышает 50 тысяч МРОТ, а число владельцев ценных бумаг не превышает 500;
6) открытой продажи, т.е. с регистрацией выпуска и проспекта эмиссии, предполагающего раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг. Такой порядок обязателен в случае, если число владельцев превышает 500, а также, если общий объем эмиссии превышает 50 тысяч МРОТ.
Открытая продажа отличается от частного размещения именно обязательной регистрацией проспекта эмиссии, раскрытием всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии и в отчетах об итогах выпуска. Поэтому эмиссия ценных бумаг при публичном размещении дополняется:
- подготовкой проспекта эмиссии ценных бумаг;
- регистрацией проспекта эмиссии;
- раскрытием всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии;
- раскрытием всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.
-
Эмиссионная ценная бумага должна характеризоваться о следующими признаками:
- закреплением совокупности имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных федеральным законом формы и порядка;
- размещением выпусков;
- иметь равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.
Выпуск ценных бумаг — совокупность ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав и имеющих одинаковые условия первичного размещения. Все бумаги одного выпуска должны иметь один государственный регистрационный номер.
Регистрирующий орган — орган государственного управления, осуществляющий государственную регистрацию выпусков ценных бумаг. Основной регистрирующий орган — ФКЦБ. Регистрацию выпусков корпоративных ценных бумаг эмитентов, находящихся в соответствующих республиках и регионах, осуществляют региональные органы государственной регистрации. Банк России выполняет функции по регистрации выпусков ценных бумаг коммерческих банков.
В функции региональных органов государственной регистрации входит:
- прием и рассмотрение документов, необходимых для регистрации выпуска ценных бумаг;
- принятие решения о государственной регистрации или отказе от нее;
- ведение реестра зарегистрированных или аннулированных выпусков ценных бумаг;
- контроль информации об эмитенте;
- рассмотрение жалоб и заявлений по поводу действий эмитентов, нарушающих права акционеров.
Нормативными актами, регулирующими отношения, которые возникают при эмиссии ценных бумаг, являются:
- Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»;
- стандарты эмиссий акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии;
- стандарты эмиссий акций и облигаций и их проспекты эмиссии при реорганизации коммерческих организаций.
В стандарты эмиссии ценных бумаг введены такие положения, как решение о размещении ценных бумаг, подписка, андеррайтер. Андеррайтер — лицо, принявшее на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента.
Размещение ценных бумаг — это отчуждение (продажа, передача) ценных бумаг их первым владельцам эмитентом или андеррайтером.
Размещение ценных бумаг представляет собой одно из следующих решений:
- об увеличении уставного капитала акционерного общества через размещение дополнительных акций;
- об увеличении уставного капитала увеличением номинальной стоимости акций;
- об увеличении номинальной стоимости акций за счет погашения акций с сохранением размера уставного капитала;
- об уменьшении уставного капитала посредством уменьшения номинальной стоимости акций;
- о внесении изменений в устав общества, касающихся предоставляемых по акциям прав;
- о размещении облигаций.
Решение о размещении ценных бумаг принимает общее собрание акционеров общества или Совет директоров. Решение о выпуске ценных бумаг представляет собой документ, который утверждается Советом директоров акционерного общества.
Размещение акций осуществляется:
— распространением среди учредителей акционерного общества при его учреждении;
— распределением среди акционеров акционерного общества;
— подпиской или конвертацией.
Облигации размещают с помощью подписки либо конвертации.
Размещение путем подписки отличается тем, что осуществляется на возмездной основе. При подписке акции или облигации размещаются посредством заключения договоров (купли-продажи, мены) между инвесторами и эмитентом либо андеррайтерами, реализующими эти ценные бумаги по поручению эмитента.
Эмиссии акций, размещенных при учреждении акционерного общества, имеют следующие особенности:
— решение о выпуске акций утверждается в соответствии с договором об учреждении акционерного общества;
— отчет об итогах размещения акций подготавливается и утверждается до государственной регистрации выпуска акций;
— государственная регистрация выпуска происходит одновременно с регистрацией отчета об итогах выпуска ценных бумаг. При этом не требуется вносить изменения в устав акционерного общества после регистрации отчета об итогах выпуска.
В целом стандартами определены условия, при которых не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг, например, до полной оплаты уставного капитала акционерного общества. Также в соответствиями с условиями стандартов не может быть осуществлена одновременная регистрация выпусков ценных бумаг, например, обыкновенных и привилегированных акций акционерного общества, размещаемых подпиской. Стандартами эмиссии ценных бумаг определены источники, за счет которых можно размешать дополнительные акции путем подписки и конвертации. Распределение акций при вторичной эмиссии осуществляется за счет собственных средств общества — эмитента или его акционеров, к которым относятся:
— средства, полученные акционерным обществом - эмитентом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионный доход);
— остатки фондов специального назначения (фондов накопления, потребления, социальной сферы) акционерного общества – эмитента по итогам предыдущего года;
— перераспределенная прибыль акционерного общества – эмитента по итогам предыдущего года;
- дивиденды, которые начислены, но не выплачены акционерам акционерного общества — эмитента и которые могут использоваться до капитализации с согласия акционеров и после удержания и перечисления в бюджет соответствующих налогов;
- средства от переоценки основных фондов акционерного общества-эмитента.
Размещение путем подпискипри вторичной эмиссии осуществляется за счет средств инвесторов, приобретающих ценные бумаги нового выпуска. Форма оплаты ценных бумаг определяется решением об их размещении. Ценные бумаги, в оплату которых вносятся не денежные средства, оплачиваются при их приобретении в полном объеме, если иное не установлено решением об их размещении. Дополнительные акции, приобретаемые за деньги, оплачиваются при их покупке, не менее 25% их номинала.
Особое внимание в Положении уделено конвертации, под которой понимается замена одних типов и категорий ценных бумаг другими. Возможны следующие варианты конвертации:
- в дополнительные акции или облигации конвертируемых ценных бумаг;
- акций в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью;
- акций в акции с иными правами (например, привилегированных акций в голосующие акции того же номинала);
- акций в акции, по которым принято решение об их дроблении или консолидации.
Таким образом, при размещении путем конвертации источниками средств служат сами ценные бумаги прежних выпусков, которые конвертируются в акции или облигации нового выпуска.
В стандартах отсутствуют требования к единой цене размещения ценных бумаг. Ценные бумаги можно размещать по разным ценам, но решение о выпуске и проспект эмиссии должны содержать общие условия ее определения.
Сведения о цене размещения должны быть представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска ценных бумаг за 10 дней до окончания срока государственной регистрации. Таким образом, при размещении ценных бумаг эмитент может ориентироваться на цены, сложившиеся на рынке непосредственно перед размещением выпуска.
В соответствии со стандартами эмитент может внести изменения и дополнения в условия выпуска ценных бумаг на этапе государственной регистрации и в процессе размещения выпуска. После регистрации отчета об итогах выпуска этого делать нельзя.
Стандартами эмиссии при реорганизации предусмотрены способы размещения ценных бумаг:
- конвертация ценных бумаг реорганизуемых предприятий в ценные бумаги создаваемых предприятий;
обмен паев, долей реорганизуемых предприятий на ценные бумаги создаваемых предприятий;
• приобретение акций акционерных обществ при преобразовании в них государственных (муниципальных) предприятий Российской Федерации, субъектов Федерации или муниципальных образований.
При осуществлении эмиссии ценных бумаг запрещается конвертировать облигации реорганизуемой коммерческой организации, а также обменивать доли участников реорганизуемого товарищем на (общества) с ограниченной (дополнительной) ответственностью и паи членов реорганизуемого кооператива на облигации.
Документарные облигации должны конвертироваться только в документарные, именные — в именные, предъявительские — в предъявительские.
Таким образом, существующая в настоящее время нормативная база обеспечивает регулирование государственной регистрации и размещения выпуска акций акционерными обществами при преобразовании в них государственных и муниципальных организаций.
В заключение рассмотрим, какие задачи решаются с помощью эмиссии.
Единственной целью первичных эмиссий является завершение процесса организации акционерного общества.
К задачам, которые могут быть решены с помощью вторичной эмиссии, относятся;
- мобилизация ресурсов на осуществление инвестиционных проектов эмитента, пополнение оборотных средств;
- увеличение собственного капитала акционерного общества;
- изменение структуры акционерного капитала, т.е. распределение голосующих акций между акционерами, либо преодоление негативных тенденций в изменении этой структуры;
- погашение кредиторской задолженности путем предоставления кредиторам части выпушенных ценных бумаг;
- реструктуризация задолженности по платежам в федеральный и местный бюджеты;
- рост доходов инвесторов от сделок купли-продажи на вторичном рынке приобретенных ими ценных бумаг эмитента.
